Kmenové listy v s.r.o., ano nebo ne?

Kmenové listy u společností s ručením omezeným byly zavedeny novou právní úpravou účinnou k 1.1.2014, konkrétně zákonem o obchodních korporacích.  Jejich používání není povinné, společníci se na jejich využívání musí dohodnout a možnost vydávání kmenových listů vymezit společenskou smlouvou. Zákon také stanoví v jejich použití určitá omezení – mohou být vydány pouze k podílům, jejichž převoditelnost není nijak omezena nebo podmíněna a kmenový list nemůže být veřejně nabízen nebo přijat k obchodování na evropském regulovaném trhu ani na jiném veřejném trhu.

Kmenový list dle zákona musí obsahovat označení, že se jedná o kmenový list, jednoznačnou identifikaci společnosti, výši vkladu připadající na podíl, jednoznačnou identifikaci společníka, označení podílu, k němuž je kmenový list vydán, a označení kmenového listu (v případě, že se společnost rozhodne je dále odlišit – např. prioritní kmenový list), jeho číslo a podpis jednatele nebo jednatelů.

Kmenové listy nemusí být vydány k všem obchodním podílům, je možné je vydat například jen k půlce podílů. Lze vydat i hromadný kmenový list, který nahrazuje více kmenových listů.

Kmenové listy v mnohém připomínají dřívější úpravu  akcie na majitele u akciových společností .Jde o cenný papír na řad, nelze ho vydat jako zaknihovaný cenný papír. Vlastnictví se převádí jednak rubopisem, ve kterém musí být uvedena jednoznačná identifikace nabyvatele, dále smlouvou, přičemž smlouva může být ústní, a konečně samotným předáním. Kmenové listy tedy představují výrazné zjednodušení převodu podílu ve společnosti s ručením omezeným, stačí převést cenný papír a není nutný souhlas valné hromady.

K tomu, aby byl převod obchodního podílu účinný vůči společnosti, se vyžaduje oznámení změny osoby společníka a předložení kmenového listu společnosti. Zákon však pro předložení nestanoví žádnou lhůtu a nestanoví žádnou sankci pro případ, že se tak nestane. Je tedy možné, že podíl ve společnosti několikrát změní vlastníka a identita konečného společníka nebude společnosti známa, dokud jí kmenový list nepředloží. Do této chvíle nebude nový společník žádným způsobem dohledatelný v obchodním rejstříku, a pokud jednatel i nadále změnu v obchodním rejstříku neprovede, anonymita společníka dále trvá.

Podobně jako převod podílu ve společnosti je s kmenovými listy jednodušší i zastavení podílu. Protože jde o cenný papír, k zastavení stačí jeho odevzdání věřiteli. Existence zástavního práva tedy v obchodním rejstříku nebude zjistitelná, veřejně zjistit by se toto právo dalo jen v případě jeho zapsání do rejstříku zástav.

Výhody kmenového listu spočívají zejména v jeho snadné převoditelnosti, a v případné možnosti anonymizace momentálního vlastníka podílu. V případě zakládání nových společností by tato praxe mohla fungovat tak, že zakladatel převede na nového společníka svůj podíl prostřednictvím kmenových listů, přitom zůstane stále zapsán v obchodním rejstříku jako společník. Některým společnostem naopak nemusí flexibilita vyhovovat. Přináší s sebou velkou nejistotu ohledně toho, kdo je v danou chvíli společníkem či jestli některý z podílů není zatížen zástavním právem, což může způsobovat mnoho komplikací. V případěže máte zájem se dozvědět se více o možnostech využití kmenových listů neváhejte nás kontaktovat.

Hlavní služby

Související služby

Naši partneři

advokatni-kancelare-ruzova    webmotion mpulogo50mmoz dk-2