Nová odpovědnost statutárního orgánu

Účinností Zákona o obchodních korporacích dne 1.1.2014 došlo k posílení ochrany věřitelů a rovněž se změnila koncepce odpovědnosti členů orgánů obchodních korporací za jejich jednání. Některá ustanovení týkající se odpovědnosti byla zařazena do právního řádu. Značný důraz je kladen na důsledný výkon funkce, který má ctít zásadu péče řádného hospodáře. Zákonem o obchodních korporacích se rovněž mění přístup k odpovědnosti členů orgánů za případný úpadek obchodní korporace.

Jiná odpovědnost se vztahuje na všechny druhy obchodních korporací. A to bez ohledu na to, zda byly založeny před 1.1.2014 nebo po tomto datu! Pod pojmem obchodní korporace ZOK rozumí: 

  • veřejná obchodní společnost
  • komanditní společnost
  • společnost s ručením omezeným
  • akciová společnost
  • evropská akciová společnost
  • evropské hospodářské zájmové sdružení 

Tvrzení výše zmíněné tedy vyvrací ve společnosti hojně rozšířený mýtus, že se jiná odpovědnost statutárních orgánů týká výlučně společnosti s ručením omezeným (tedy jejího jednatele), a to z důvodu zavedení možnosti jedno-korunového základního kapitálu. Opak je však pravdou.

Srovnání s dosavadní právní úpravou

Dle dikce obchodního zákoníku ručili členové statutárních orgánů společností (jednatelé s.r.o. či členové představenstva a dozorčí rady u a.s.) za závazky společnosti a to pod podmínkou, že nejednali ve své funkci s péčí řádného hospodáře. Další podmínkou bylo, že věřitelé se mohli dožadovat uspokojení svých pohledávek na statutárních orgánech pouze v případě, že společnost zastavila platby nebo se dostala do platební neschopnosti (což jsou i náležitosti úpadku), úpadek však prohlášen být nemusel.

Dle současné právní úpravy je podmínkou odpovědnosti prohlášený ÚPADEK společnosti.

V případě, kdy dojde k prohlášení úpadku insolvenčním soudem, bude statutární orgán odpovídat za závazky společnosti. Úpadkem se rozumí neschopnost řádně a včas splácet své závazky za současné podmínky vícero věřitelů. Dalším případem, kdy bude statutární orgán odpovídat za závazky společnosti je situace, kdy tak stanoví soud. Z výše zmíněného tedy vyplývá, že nebude tedy odpovídat automaticky.

Z hlediska postihu za úpadek obchodní korporace bude statutární orgán odpovědný v následujících případech: 

Povinnost vydat prospěch

V případě, že soud rozhodne o úpadku obchodní korporace a zároveň insolvenční řízení bylo zahájeno na návrh jiné osoby než dlužníka, může insolvenční správce vyzvat členy orgánů obchodní korporace k vydání prospěchu, který získali ze smlouvy o výkonu funkce, to se vztahuje i na případný další prospěch, který získali od obchodní korporace a to až za 2 roky zpětně, pokud věděli nebo měli a mohli vědět, že je obchodní korporace ve stavu hrozícího úpadku, ale v rozporu se zásadou péče řádného hospodáře neučinili k odvrácení úpadku vše potřebné. Toto ustanovení se může vztahovat i na bývalé členy orgánu obchodní korporace.

V souladu s § 63 odst. 1 a § 64 odst. 1 Zákona o obchodních korporacích může insolvenční soud rozhodnout, že člen statutárního orgánu upadnuvší obchodní korporace v případě, že výkon jeho funkce vedl k úpadku obchodní korporace, nesmí po dobu 3 let od právní moci rozhodnutí o vyloučení vykonávat funkci člena statutárního orgánu jakékoliv obchodní korporace nebo být osobou v obdobném postavení.

Ručení za dluhy

Soud může na základě návrhu insolvenčního správce nebo věřitele obchodní korporace rozhodnout, že člen nebo bývalý člen statutárního orgánu ručí za splnění jejích povinností, a to v případě, že bylo rozhodnuto o úpadku obchodní korporace a člen nebo bývalý člen statutárního orgánu obchodní korporace věděli nebo mohli a měli vědět, že obchodní korporace se nachází ve stavu hrozícího úpadku a v rozporu s péčí řádného hospodáře neučinili potřebné a rozumně předpokládatelné kroky k jeho odvrácení.

S tímto článkem souvisí tzv Nominee služby.

Hlavní služby

Související služby

Naši partneři

advokatni-kancelare-ruzova    webmotion mpulogo50mmoz dk-2